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火狐体育安卓版最新版:珈伟新能:珈伟新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

发布时间:2022-06-12 04:34:06 来源:火狐体育安卓版最新版 作者:火狐体育官网链接

  珈伟新能源股份有限公司(以下简称“珈伟新能”或“公司”)为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力和盈利能力,优化公司资本结构,实现公司战略发展规划,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟向特定对象

  

  珈伟新能源股份有限公司(以下简称“珈伟新能”或“公司”)为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力和盈利能力,优化公司资本结构,实现公司战略发展规划,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟向特定对象发行股票募集资金不超过人民币1,132,566,028.22元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  (本报告中如无特别说明,相关用语具有与《2022年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义)。

  中国政府在第七十五届联合国大会上提出了“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和”;2021年3月,中央财经委员会第九次会议指出“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期,要构建清洁低碳安全高效的能源体系,实施可再生能源替代行动,深化电力体制改革,构建以新能源为主体的新型电力系统。可以看出,可再生能源在“十四五”及远期能源发展中具有重要地位,能源清洁化将成为推动光伏产业继续高速发展的最大驱动力。

  根据中国光伏行业协会统计,2021年我国光伏新增装机规模达到0.55亿千瓦,十四五期间我国年均光伏新增规模预计0.7-0.9亿千瓦。基于十四五期间用电需求增速平稳以及清洁能源逐步取代化石燃料发电,十四五期间国内光伏新增装机将呈现平稳增长的态势,我国光伏行业将在“碳中和”目标指引下进入下一个快速发展阶段。

  LED是一种发光的半导体元件,被称为第四代照明光源或绿色光源,具有节能、环保、寿命长、体积小等特点,广泛应用于各种显示、指示、装饰、背光源、照明和城市夜景等场景。它在引发照明革命的同时,也为推动节能减排、环境保护做出重大贡献。

  为了提升自身竞争力,全球LED产业转移出现了新趋势。由于中国大陆具有成本优势和迅速扩大的LED应用市场,美国、欧洲、日本、韩国以及中国台湾地区的企业逐步将相关产业链环节向中国内地转移。这一方面将促进我国LED行业的发展,另一方面也将降低我国LED企业对于国外制造厂商的依赖,推动LED下游产业的发展,为中国发展LED照明产业提供了新的发展机遇。

  从产品供给角度,中国是全球LED照明产品产业链的世界工厂,是LED光源、驱动电源和LED应用产品在全球市场的主要供应国。由于境外LED照明产品的市场渗透率仍处于相对较低水平,海外市场需求的潜在空间仍非常广阔。作为LED照明产品最大的出口国,在全球范围LED照明加快渗透及市场需求加快扩容的趋势下,中国的LED照明行业的出口市场具有广阔的市场需求空间。

  公司主要围绕新能源领域深耕细作,是国内较早从事光伏电站建设及运营业务的企业。经过近十年的发展,公司已自建或承建数十个光伏电站,应用场景涵盖山地、鱼塘、荒地等各种复杂地形,积累了大量的先进经验并开发出渔光互补、农光互补等模式,公司具备光伏电站设计、采购、建设、运维全周期经营能力。公司业务涵盖光伏电站建设及运营、光伏EPC工程总包、锂电储能设备设计开发和光伏照明产品研产销,致力于成为光储一体化应用服务商,为客户提供光伏清洁能源生产、储存和高效利用的解决方案。公司通过技术革新以及高效的资本工具迅速扩大产业基础,建立了公司的知名度和市场地位。

  近年来,在国内外疫情、复杂国际贸易形势和新能源国家政策调整等多重因素影响下,行业迎来了前所未有的挑战。公司面临国内市场需求疲软、国际贸易动荡加剧、原材料价格上涨、竞争激烈导致产品价格下降等发展困境,公司正处于可持续发展的关键节点,需要通过丰富融资举措、降低生产成本、加大技术研发力度等措施,进一步保障公司平稳健康发展。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东阜阳泉赋。本次发行前,阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司共计202,125,077股(占上市公司发行前总股本比例为24.52%)的表决权委托,从而取得对上市公司的控制权,同时阜阳泉赋与丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司建立了一致行动关系以巩固阜阳泉赋对上市公司的控制权。本次发行完成后,阜阳泉赋将直接持有上市公司247,285,159股股份,同时将通过直接持有奇盛公司100%股权从而间接持有上市公司52,914,712股股份,本次发行后阜阳泉赋将直接或间接持有上市公司28.01%的股份,阜阳泉赋不再通过表决权委托即可取得对上市公司的控制权。该方案有利于增强公司控制权的稳定,保证公司管理和战略实施的一致性,为公司长期稳定发展提供坚实的保障。

  通过本次发行,国有资本对上市公司的控制权将得到进一步加强,公司将与阜阳泉赋建立全面、深入的合作关系,阜阳泉赋和阜阳市颍泉区国资委将从资金和产业资源上支持上市公司进一步发展,将协调其优质产业资源,充分发挥与公司业务发展的协同效应。

  近年来,受国内外新冠疫情,国际贸易环境持续动荡以及国家光伏产业政策调整等因素的影响,公司经营业绩有所下滑。公司积极应对上述挑战,通过内生与外延式发展战略,推动产品升级,强化制造实力,加大研究开发和技术创新力度,加强市场开拓和自有品牌建设,进一步加强成本管控,努力提升公司经营业绩。随着公司业务的发展,公司需要投入更多的资金,以满足公司市场拓展、技术攻关以及生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,可以有效改善公司财务状况,为公司业务的进一步发展提供资金保障。本次发行完成后,公司净资产规模和流动资金规模将得到增加,公司的财务结构将更加稳健和优化,能够提高公司抵抗风险能力,保障公司未来长期可持续发展。

  近年来,国际经济贸易环境不断恶化,新冠疫情在全球蔓延,对公司海外市场的拓展和产品销售产生了一定性影响;同时,国内能源政策的变化以及疫情防控大背景下,也对公司主营业务的开展造成了不确定性影响。未来,在“碳达峰、碳中和”的政策目标引领下,全球绿色转型迈入新阶段,光伏产业作为可再生能源的主力军将迎来重大发展机遇,公司也将牢牢把握行业发展的机遇,通过内生与外延式发展战略,进一步加大投入,推动产品升级,强化制造实力,加大研究开发和技术创新力度,加强市场开拓和自有品牌建设,实现公司经营业绩的稳步增长。

  另一方面,公司从事的光伏电站开发、建设及运营业务是对资金流动性要求较高的行业。公司光伏电站建设工程收入以及光伏电站发电收入占公司营业收入比重较高,光伏电站工程收入按照完工百分比法确认收入,光伏电站发电按照电力局确认的发电量确认收入,存在项目前期投入较大,回收周期较长,受各地方能源政策因素影响较大等特点。相比于公司照明业务,公司光伏电站业务应收账款账期相对较长,对营运资金占用率较高,公司需要补充一定流动资金维护公司生产经营的稳定。同时,原材料成本占公司营业成本的比例较高,近年来生产成本上升与产品价格因为竞争而下降的双重压力使企业面临毛利率下降的风险。因此,本次发行募集资金将有效补充公司业务发展所需流动资金,提高公司抗风险能力,助力公司把握新的发展机遇,帮助公司走出经营困境,提高生产经营业绩。

  公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素,若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素,保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时,在市场环境有利的情况下,保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机,避免因资金短缺而错失发展机会。

  本次向特定对象发行股票的发行对象是公司的控股股东阜阳泉赋。本次发行后,阜阳泉赋将直接持有上市公司247,285,159股股份,占发行后公司总股本的23.08%;此外,阜阳泉赋将通过受让奇盛公司100%股权,从而间接控制其所持有的上市公司52,914,712股股份,占本次发行后公司总股本的4.94%,阜阳泉赋将合计直接或间接持有上市公司28.01%股份,阜阳泉赋不再通过表决权委托即可获得对上市公司的控制权。若本次发行能够顺利实施,对保障上市公司控制权的稳定性能够起到积极作用。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东阜阳泉赋,阜阳泉赋以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力且具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《管理办法》等法律、法规的相关规定。

  公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币4.58元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下:

  本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,并提交公司股东大会审议。

  1、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条不得发行证券的情形

  (二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”

  “(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性;

  (2)上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%;

  (3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定;

  (4)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

  4、公司符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定

  公司不属于一般失信企业和海关失信企业,本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

  本次发行已经公司第四届董事会第三十次会议审议并通过,董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司尚需有关国资部门批准、召开股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案。本次发行尚需通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要,将有助于公司加快实现发展战略目标,提高公司的持续盈利能力和综合实力,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东利益。

  本次发行方案经董事会审慎研究后通过,本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会,公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

  由于本次向特定对象发行涉及关联交易,届时公司临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时,关联股东将回避表决。

  综上所述,本次发行方案已经董事会审慎研究后通过,认为该发行方案符合全体股东利益;本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权;同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决,具备公平性和合理性。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关规定,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:

  本次发行完成后,公司的净资产规模将有所上升。短期内,在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响,即期回报可能被摊薄。但从中长期看,公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张,并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的回报。

  (2)假设公司于2022年12月初完成本次发行(该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准);

  (3)假设本次发行预计发行数量为 247,285,159股,募集资金到账金额为1,132,566,028.22元(不考虑发行费用),本次发行完成后,公司总股本将由824,283,865股增至1,071,569,024股;

  (6)公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-20,975.29万元,扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-26,240.36万元。假设 2022年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况:(1)亏损,2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度一致;(2)盈亏平衡,2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元;(3)实现盈利,2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2020年度一致,分别为2,992.63万元和1,225.74万元。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成对本公司的盈利预测;

  (8)每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算;

  (9)上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设,公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下:

  本次发行完成后,公司发行在外普通股股数相应增加,而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间,因此每股收益、加权平均净资产收益率在本次发行完成后可能出现下降。未来,随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展,将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。

  公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,旨在提升通过本次发行可以改善公司财务状况和资本结构,降低财务风险,为公司未来的快速发展奠定基础。

  公司将继续围绕现有业务及产品,进一步优化业务流程,持续加强市场开拓,通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升,降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险;同时完善内部控制制度,不断提高日常运营效率,加强预算管理,合理运用各种融资工具和渠道,提高资金使用效率,降低运营成本,提升经营效率。另外,公司将进一步完善员工薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,充分挖掘员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(2022年修订)》的要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来,在公司业务不断发展的过程中,公司将严格执行利润分配政策,强化投资者权益保障机制,切实保护投资者的合法权益。

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (4)承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)若公司未来推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  (7)本人作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  公司控股股东阜阳泉赋根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (2)自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  (3)本公司作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施。本公司承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本

  综上所述,公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性,本次向特定对象发行股票方案公平、合理,本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的持续经营能力,改善公司的财务状况,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。